取締役会が成立しないとは何か（会社法369条の定足数）
第2章では、昭和ホールディングス株式会社（昭和HD）で起きている「取締役会が成立しない」という事態を、会社法369条の定足数の観点から整理します。素人目線でも理解できるように、まずは取締役会の仕組みと成立要件を確認し、昭和HDの事例と照らし合わせていきます。
・会社法369条の定足数の意味
・取締役会が成立するための要件
・昭和HDで定足数を満たせなかった理由
・監査等委員が欠席すると取締役会が開けない仕組み
・取締役会不成立が企業統治に与える影響
- 取締役会が成立しないとは何か（会社法369条の定足数）
会社法369条の定足数とは何か（取締役会の成立要件）
会社法369条では、取締役会を開くために必要な人数（定足数）が定められています。簡単に言うと「取締役会を開くために最低限そろっていなければならない人数」のことです。
取締役会は会社の重要な意思決定を行う場であり、少人数で勝手に決められないようにするために定足数が設けられています。これは企業統治（コーポレートガバナンス）の基本的な仕組みです。
取締役会の成立要件は、第1章（全体像）で触れた「取締役会不成立の時系列」と密接に関係しています。
昭和HDで定足数を満たせなかった理由（監査等委員の欠席）
昭和HDの適時開示によると、株主総会後に開催予定だった取締役会は監査等委員である取締役3名が欠席したため定足数を満たさず成立しませんでした。
翌日の取締役会でも同じ3名が欠席し、さらに招集した細野敦取締役に対して連絡もないまま現在に至っていると説明されています。
つまり昭和HDでは「取締役会を開こうとしても必要な人数がそろわない」という状態が続いているのです。
この欠席が企業統治にどう影響するかは、第3章（代表取締役が選任できない理由）につながります。
監査等委員が欠席すると取締役会はどうなるのか（企業統治の機能不全）
監査等委員会設置会社では、監査等委員である取締役も取締役会の構成員です。そのため、彼らが欠席すると定足数を満たせなくなる可能性があります。
昭和HDの場合、監査等委員である取締役3名が連続して欠席し、連絡も取れない状態が続いているため、取締役会を開くこと自体が不可能になっています。
これは企業統治の観点で極めて深刻であり、取締役会の機能不全が企業の意思決定を完全に止めてしまう典型例と言えます。
取締役会の機能不全が本店機能喪失とどう連鎖するかは、第4章で扱っています。
取締役会が成立しないと会社はどうなるのか（経営の空白）
取締役会が成立しないと代表取締役を選任できません。代表取締役がいない会社は契約行為や重要な意思決定ができず、企業運営が事実上停止します。
昭和HDでは取締役会不成立が原因で代表取締役を選任できず、経営の空白が生じています。これはガバナンス崩壊の中心的な問題です。
代表取締役不在の影響は、第3章で詳しく解説しています。
昭和HDの事例から見える取締役会の機能不全（ガバナンス崩壊の構造）
昭和HDの状況を整理すると、次のような特徴があります。
- 監査等委員である取締役3名が連続して欠席
- 連絡不能により取締役会の開催が不可能
- 代表取締役を選任できず経営の空白が発生
- 企業統治の基本機能が停止している
これらは会社法の仕組みが「機能していない」のではなく、仕組みを動かすべき取締役が機能していないことによって発生している問題です。
ここまでの整理と次章へのステップ
第2章では、昭和HDで取締役会が成立しなかった理由を会社法369条の定足数の観点から整理しました。読者が最も気になる「代表取締役が選任できないと会社はどうなるのか」という疑問については、第3章で会社法362条の仕組みから順を追って説明していきます。
→ 第3章：代表取締役が選任できないと会社はどうなるか（会社法362条）はこちら
【FAQ】よくある質問
Q1：定足数は会社法でどう決まるのですか？
会社法の基本ルールに加えて、会社ごとの定款で細かい定めがある場合があります。
Q2：監査等委員が欠席すると必ず取締役会は開けないのですか？
会社の取締役構成によります。昭和HDの場合は監査等委員が取締役会の定足数に含まれるため欠席すると成立しません。
Q3：取締役会が成立しないケースは珍しいのですか？
はい。通常の企業ではほとんど起こりません。連絡不能が続くケースは極めて異例です。
Q4：代表取締役がいない期間は会社はどう運営されるのですか？
実質的には運営できません。契約行為や意思決定ができず企業活動が停止します。
Q5：このシリーズは憶測ではありませんか？
いいえ。すべて昭和ホールディングスが公表した適時開示などの公開情報をもとに構成しています。
注記
本シリーズは昭和ホールディングスの事例を公開情報のもとに、会社法とガバナンス崩壊の仕組みを一般向けに解説する目的で作成しています。
更新履歴
2026/07/08：第2章本文（内部リンク最適化＋SEO強化版）を新規作成（Copilot整形）
